W dniu 18 marca 2020 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.502.2019.2.BD) w zakresie ustalenia czy transakcje polegające na zbyciu/objęciu przez Bank certyfikatów inwestycyjnych Funduszy w celu ich umorzenia podlegają przepisom dotyczącym cen transferowych, w sytuacji, gdy wysokość ceny dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanymi wynika z ustawy o funduszach lub wynika ze statutu lub brak jest szczegółowych uregulowań w tym zakresie.
Wnioskodawca jest polskim bankiem działającym w formie spółki akcyjnej, będącym polskim rezydentem podatkowym. Jednym z działań Banku jest obejmowanie certyfikatów inwestycyjnych, wyemitowanych przez fundusze inwestycyjne do tego upoważnione na podstawie ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi, za pośrednictwem Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych (dalej: TFI). Jednocześnie, Bank jest jedynym akcjonariuszem TFI. Pomiędzy Bankiem, a TFI występują zatem powiązania, o których mowa w art. 11a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
W wydanej interpretacji indywidualnej organ podatkowy potwierdził stanowisko Wnioskodawcy zgodnie z którym transakcja polegająca na zbyciu przez Bank certyfikatów inwestycyjnych do Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego (dalej: FIZ) w celu ich umorzenia nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczącym cen transferowych na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na to, że sposób ustalenia ceny wykupu przez FIZ tych certyfikatów jest ściśle określony przez przepisy ustawy o funduszach. Organ podatkowy potwierdził również stanowisko podatnika, iż transakcja polegająca na zbyciu przez Bank certyfikatów inwestycyjnych do subfunduszy FIZ w celu ich umorzenia nie podlega przepisom Rozdziału 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dotyczącym cen transferowych na podstawie art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z uwagi na to, że sposób ustalenia ceny wykupu tych certyfikatów przez subfundusze FIZ jest ściśle określony przez przepisy ustawy o funduszach.
Reasumując, zgodnie z art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, regulacje zawarte w rozdziale 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie cen transferowych nie mają zastosowania do transakcji kontrolowanych, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu transakcji kontrolowanej wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych.
Jednocześnie organ podatkowy nie zgodził się ze stanowiskiem podatnika, iż transakcje polegające na zbyciu/objęciu przez Bank certyfikatów inwestycyjnych Funduszy w celu ich umorzenia nie podlegają przepisom dotyczącym cen transferowych, w sytuacji, gdy wysokość ceny dotyczącej transakcji z podmiotami powiązanym wynika ze statutu lub brak jest szczegółowych przepisów regulujących.
Zdaniem organu podatkowego transakcja, w której cena ustalona jest w sposób wynikający ze statutu lub brak jest szczegółowych przepisów ją regulujących nie jest objęta normą przytaczanego już art. 11b pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Reasumując, w odniesieniu do transakcji, nabycia/objęcia certyfikatów inwestycyjnych, których cena (sposób jej ustalenia) nie została określona ustawowo, a wynika z zapisów statutu lub brak jest odpowiednich uregulowań bezpośrednio je określających, będą miały zastosowanie przepisy Rozdziału 1a, a zatem takie transakcje podlegają obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
Autor: Beata Rawa ? Transfer Pricing Manager
