W dniu 27 października 2021 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał Interpretację Indywidualną o sygnaturze 0111-KDIB1-2.4010.264.2021.1.MS, w zakresie ustalenia czy na gruncie art. 11o ust. 1a oraz 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych[1] (dalej: ,,updop?) Spółka, jako podmiot reprezentujący podatkową grupę kapitałową (dalej: ,,PGK?), zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, w których stroną jest bezpośrednio podatnik (tj. PGK), a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500 000 PLN.
W przedmiotowym stanie faktycznym Wnioskodawca oraz spółki od niego zależne zawarły i zarejestrowały umowę o utworzeniu podatkowej grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów updop. Wnioskodawca realizuje na rzecz swoich kontrahentów dodatkowe świadczenia, które związane są z jego główną działalnością. Odbiorcami świadczeń są przede wszystkim podmioty krajowe, podmioty z Unii Europejskiej lub z krajów trzecich. Wnioskodawca oraz inne spółki tworzące PGK realizują w swoim imieniu i na swoją rzecz szereg transakcji kontrolowanych lub innych niż transakcje kontrolowane.
Zdaniem Wnioskodawcy, jeśli w art. 11o ust. 1a updop mowa o podatniku, to obowiązek ten spoczywać będzie na podatkowej grupie kapitałowej, a nie na jej członkach. W związku z tym, Wnioskodawca uznał, że jako podmiot reprezentujący PGK, Spółka jest zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, których stroną jest bezpośrednio podatnik (PGK), a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500 000 PLN.
Organ podatkowy nie zgodził się z Wnioskodawcą, podkreślając, że podatkowa grupa kapitałowa jako podmiot nie posiada zdolności do bycia stroną transakcji kontrolowanych jak i innych transakcji. W przypadku spółek funkcjonujących w ramach podatkowych grup kapitałowych to każda z poszczególnych spółek posiada osobowość prawną i to właśnie te spółki obowiązane są do sporządzania dokumentacji podatkowej. W związku z tym, należy stwierdzić, że art. 11o ust. 1a i 1b updop ma zastosowanie do poszczególnych spółek tworzących PGK, a nie jak wskazuje Wnioskodawca do samej PGK, ponieważ uznanie PGK za podmiot zobowiązany do sporządzenia dokumentacji cen transferowych byłoby niezgodne z wykładnią celowościową omawianych przepisów, zgodnie z którą należy odwołać się do celu regulacji prawnej tzw. ratio legis.
Konkludując, stanowisko Spółki, że w rozpoznawanej sprawie jest ona jako podmiot reprezentujący PGK zobowiązana do sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla transakcji, o której mowa w art. 11o ust. 1a i 1b updop, których stroną jest bezpośrednio podatnik tj. PGK, a w których rzeczywisty właściciel ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową, jeżeli wartość takiej transakcji przekracza za rok podatkowy 500 000 PLN należy uznać za nieprawidłowe.
[1] Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, Dz. U. 1992 Nr 21 poz. 86, z późn. zm.
Autor: Magdalena Świątkiewicz – Konsultant podatkowy
