W dniu 17 lutego 2022 roku Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDWB.4010.27.2021.2.APA w przedmiocie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego dotyczącego ustalenia czy planowane dokonanie płatności przez Spółkę z tytułu Exit Fee stanowić będzie koszt uzyskania przychodów (dalej: KUP) zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.
Stan faktyczny
Wnioskodawca jest Sp. z o.o. z siedzibą w Polsce, wykonującą działalność gospodarczą polegającą na produkcji i dystrybucji środków smarnych i wchodzi w skład Grupy Kapitałowej. Podmiot restrukturyzowany jest spółką z siedzibą na terenie Czech i nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium polskim. Działalność Podmiotu restrukturyzowanego koncentruje się na produkcji produktów asfaltowych oraz olejów smarowych i ich dystrybucji na rynek lokalny i zagraniczny (z wyłączeniem polskiego). Podmioty te stanowią podmioty powiązane w rozumieniu cen transferowych. Decyzją organów zarządczych Grupy opracowano program restrukturyzacyjny biznesu olejowego, który swym zakresem podmiotowym obejmie oba podmioty.
Zgodnie z założeniami Programu Restrukturyzacyjnego, Spółka zamierza rozszerzyć funkcje produkcyjne i dystrybucyjne w obszarze środków smarnych w celu objęcia swoją działalnością nowych rynków. W efekcie Spółka, poprzez zwiększenie utylizacji posiadanych aktywów, zamierza zwiększyć osiągane w Polsce przychody i realizowane zyski. Wraz z planowanym wdrożeniem Programu, Spółce przypisane zostaną nowe funkcje produkcyjne i dystrybucyjne, a wraz z nimi określone aktywa znajdujące się obecnie w posiadaniu Podmiotu restrukturyzowanego. Przeniesieniu nie będą podlegały nieruchomości, pracownicy, środki pieniężne oraz inne aktywa trwałe. Podmiot restrukturyzowany, dokona redukcji zatrudnienia oraz zbycia lub zmiany przeznaczenia posiadanych aktywów, ponosząc z tego tytułu odpowiednie koszty. W ramach wdrożenia Programu, Spółka nie planuje utworzenia zakładu na terytorium Czech, tym samym wszelkie koszty oraz przychody ze sprzedaży wygenerowane przez Wnioskodawcę będą przedmiotem rozliczenia w Polsce.
W celu przeprowadzenia Programu Restrukturyzacyjnego Spółka oraz Podmiot restrukturyzowany zawrą umowy, zgodnie z zasadą ceny rynkowej, dotyczące zestawu aktywów niematerialnych – Zestaw Aktywów (nie stanowiący zorganizowanej części przedsiębiorstwa), w ramach których dokonają odpłatnego przeniesienia z Podmiotu restrukturyzowanego do Spółki bazy danych klientów i kontraktów oraz odpłatnego udostępnienia na zasadzie licencji znaku towarowego. Spółka, z uwagi na spodziewane korzyści, będzie gotowa odpowiednio skompensować ewentualną różnicę pomiędzy najkorzystniejszą z opcji realistycznie dostępnych Podmiotowi restrukturyzowanemu, a rozliczeniem za Zestaw Aktywów w formie odrębnej opłaty (Exit Fee). Przychody z tytułu dystrybucji towarów na rynkach, jakie dotychczas były obsługiwane przez Podmiot restrukturyzowany, a które na skutek wdrożenia Programu Restrukturyzacji przejmie Wnioskodawca, będą stanowiły przychody podatkowe Spółki rozliczane w Polsce.
Stanowisko Wnioskodawcy i DKIS
Poddano w wątpliwość, czy planowane dokonanie płatności przez Spółkę z tytułu Exit Fee stanowić będzie koszt uzyskania przychodów zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy CIT. Zdaniem Wnioskodawcy, dokonana płatność z tytułu Exit Fee będzie stanowić KUP. Z art. 15 ust. 1 wynika ogólna reguła stanowiąca, iż wszystkie ponoszone przez podatnika wydatki, po wyłączeniu zastrzeżonych w Ustawie CIT, mogą stanowić KUP, o ile pozostają w związku przyczynowo-skutkowym z przychodami lub służą zachowaniu czy też zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów podatnika. Aby dany wydatek mógł zostać uznany za KUP muszą łącznie zostać spełnione następujące warunki: jest poniesiony przez podatnika; ma charakter definitywny; jest związany z działalnością gospodarczą prowadzoną przez podatnika; został poniesiony w celu osiągnięcia przychodu lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów; musi być należycie udokumentowany oraz nie został wymieniony w katalogu zamkniętym z art. 16 ust. 1 Ustawy CIT. W ocenie Spółki, wszystkie wskazane warunki, niezbędne dla zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów zostaną spełnione w odniesieniu do wypłaty Exit Fee.
Podsumowując, w analizowanej sytuacji Spółka planuje wypłacić wynagrodzenie z tytułu Exit Fee w ramach transakcji. Warunkiem uzyskania dostępu do tych aktywów jest dokonanie odpowiedniego, tj. zgodnego z zasadą ceny rynkowej, rozliczenia z Podmiotem restrukturyzowanym, a to wymagać może wypłaty Exit Fee, gdyż bez tego dodatkowego wynagrodzenia warunki proponowane przez Wnioskodawcę będą gorsze niż najlepsza z alternatyw posiadanych przez Podmiot restrukturyzowany.
W konsekwencji, skoro warunkiem uznania danego wydatku za koszt podatkowy jest m.in. jego poniesienie w celu uzyskania przychodów, a więc z zamiarem osiągnięcia przychodów, to w przypadku przedmiotowego Exit Fee, związek pomiędzy poniesionym wydatkiem a uzyskanym przychodem jest wyraźny i bezpośredni. Jednocześnie, tego typu wydatki nie zostały wyłączone z KUP na podstawie art. 16 ust. 1 ustawy CIT. Zatem należy uznać, iż planowana przez Wnioskodawcę opłata Exit Fee spełnia wszelkie warunki, które powinny być spełnione, aby uznać dany wydatek za KUP. W opinii Spółki, wartość Exit Fee będzie stanowić KUP podlegający rozliczeniu w Polsce, tym samym organ podatkowy podzielił stanowisko Wnioskodawcy, uznając za prawidłowe.
Autor: Marta Kiryczuk ? Konsultant podatkowy
