W dniu 9 czerwca 2023 r. Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.192.2023.2.AS w przedmiocie możliwości ujęcia rozliczeń płatności Value Fee jako korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stan faktyczny
Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, której wiodącym podmiotem jest Pryncypał. Pryncypał jest spółką zlokalizowaną na terytorium Finlandii i prowadzi działalność na tamtejszym rynku. Grupa jest wiodącym światowym dostawcą rozwiązań bazujących na zasobach odnawialnych w zakresie opakowań, biomateriałów i konstrukcji drewnianych. Grupa działa na całym świecie i składa się z około 120 podmiotów zlokalizowanych w 33 krajach. Grupa posiada około 50 zakładów produkcyjnych w 14 krajach na całym świecie.
Zgodnie z polityką biznesową Grupy, Pryncypał jest spółką dominującą, centralną, która zaangażowana jest w całościowe planowanie biznesowe, podejmowanie decyzji i zarządzanie różnymi Dywizjami Grupy.
Działalność Wnioskodawcy jest podzielona na pięć działów: Dywizja M, Dywizja R, Dywizja B, Dywizja W oraz Dywizja L. Podmioty należące do Grupy, które są zlokalizowane na terytorium Polski, prowadzą działalność w ramach następujących działów biznesowych:
-
- Dywizja M,
- Dywizja R,
- Dywizja W.
Wnioskodawca jest podmiotem produkcyjnym, którego główną działalnością jest produkcja w ramach Dywizji M Grupy.
Wnioskodawca równocześnie odpowiada wyłącznie za funkcje do niego przypisane. W związku z tym, Wnioskodawca powinien osiągnąć jedynie określony poziom dochodowości wypracowany w ramach działalności produkcyjnej, będący wynikiem realizacji jego własnych funkcji i ponoszonej przez niego odpowiedzialności.
Pryncypał zagwarantował Wnioskodawcy dochodowość na poziomie ceny rynkowej, adekwatną do jego profilu funkcjonalnego (uwzględniając ograniczone funkcje i odpowiedzialność Wnioskodawcy). W celu zagwarantowania zgodności z zasadą ceny rynkowej, poziom dochodowości Wnioskodawcy będzie okresowo weryfikowany w sposób uzgodniony przez obydwie strony. W konsekwencji, rzeczywisty poziom dochodowości Wnioskodawcy w danym okresie może różnić się od poziomu ceny rynkowej. W takim przypadku, w związku z wymogiem zachowania zgodności z Polityką Cen Transferowych, może być wymagane uiszczenie opłaty „Value Fee” mającej na celu:
-
- zapewnić, że Wnioskodawca osiągnie wynagrodzenie na poziomie rynkowym w związku prowadzoną działalnością,
- odzwierciedlić rolę Pryncypała jako głównego podmiotu Dywizji w opisanym modelu biznesowym
biorąc pod uwagę rynkowy poziom dochodowości, ustalony na podstawie analiz porównawczych przeprowadzonych zgodnie z Wytycznymi OECD, z uwzględnieniem profilu funkcjonalnego stron Umowy.
Zdaniem Wnioskodawcy, dokonywane oraz otrzymywane przez Wnioskodawcę płatności Value Fee stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Stanowisko organu
Dokonanie korekty cen transferowych jest możliwe w sytuacji, w której podatnik spełni łącznie poniższe przesłanki:
-
- w transakcjach kontrolowanych realizowanych przez podatnika w trakcie roku podatkowego ustalone zostały warunki, które ustaliłyby podmioty niepowiązane,
- nastąpiła zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki lub znane są faktycznie poniesione koszty lub uzyskane przychody będące podstawą obliczenia ceny transferowej, a zapewnienie ich zgodności z warunkami, jakie ustaliłyby podmioty niepowiązane, wymaga dokonania korekty cen transferowych,
- w momencie dokonania korekty podatnik posiada oświadczenie podmiotu powiązanego, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co podatnik[1],
- podmiot powiązany, ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie lub na terytorium, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z tym państwem,
- podatnik potwierdzi dokonanie korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta.
W ocenie organu podatkowego korekty dokonane przez Spółkę stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych ponieważ:
-
- w transakcjach realizowanych przez Spółkę w trakcie roku zostały ustalone warunki rynkowe, wynikające ze spójnej polityki cen transferowych implementowanej przez Grupę. Przyjęta polityka cen transferowych odzwierciedla profil działalności Spółki, pełnione funkcje, ponoszone ryzyko oraz aktywa wykorzystywane przez Spółkę w związku z działalnością. W konsekwencji powyższego modelu biznesowego, Pryncypał zagwarantował Spółce dochodowość na poziomie ceny rynkowej, adekwatną do jej profilu funkcjonalnego (uwzględniając ograniczone funkcje i odpowiedzialność Spółki)
- na dochodowość Spółki ma wpływ wiele czynników, w tym zewnętrznych (np. koszt materiałów, inflacja, wahania kursów walutowych, pozostałe warunki makroekonomiczne). W konsekwencji, możliwe jest wystąpienie sytuacji, w której rzeczywisty poziom dochodowości Spółki z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w trakcie określonego okresu będzie się różnił od zakładanego, rynkowego poziomu, z uwagi na wystąpienie (niezależnych od stron) czynników takich jak chociażby zmiany w kosztach materiałów, inflacja, zmiana kursów walutowych, czy też wpływ pozostałych warunków makroekonomicznych. Dostosowanie dochodowości do poziomu rynkowego jest/będzie dokonywana okresowo, nie rzadziej jednak niż raz w rok
- w przypadku opłaty Value Fee „in minus” (zmniejszającej dochodowość Spółki) dokument księgowy będzie wystawiany przez Pryncypała. W przypadku płatności Value Fee „in plus” (zwiększającej dochodowość Spółki) dokument księgowy może być wystawiany przez Spółkę
- Pryncypał jest podmiotem z siedzibą w Finlandii i rezydentem podatkowym Finlandii. Tym samym, istnieje podstawa prawna do wymiany informacji podatkowych z państwem, w którym podmiot powiązany ma miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd, którą jest Konwencja między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Finlandii w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu, sporządzona dnia 8 czerwca 2009 roku w Helsinkach.
W wyniku powyższego wszystkie warunki wynikające z art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zostaną przez podatnika spełnione.
Podatnik dokonujący korekty zobowiązany jest do stosowania cen rynkowych, zgodnie z posiadaną wiedzą i doświadczeniem. Celem przepisu jest uniknięcie sytuacji, w wyniku której podatnik w trakcie roku ustala cenę nierynkową, a następnie koryguje wynik do wynagrodzenia rynkowego.
Należy podkreślić, iż podatnik, który rozważa zastosowanie przedmiotowego przepisu powinien posiadać analizę porównawczą przygotowaną na moment rozpoczęcia transakcji w celu potwierdzenia, iż ustalone warunki odpowiadają wskazaniom rynkowym.
Tak więc przeprowadzana korekta jest zgodna z art. 11e Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w sytuacji, w której podatnik już na etapie transakcji ustalił warunki transakcji na poziomie rynkowym, natomiast na skutek istotnych zmian okoliczności warunki transakcji ulegają zmianie.
Autor: Beata Rawa-Miszczuk – Transfer Pricing Manager
[1] Zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123) dotyczącym ustawy z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz. U. z 2020 r poz. 374, z późn. zm.) podatnik jest zwolniony z obowiązku posiadania oświadczenia. Jednocześnie zwolnienie obejmuje jedynie korekty dokonywane w okresie trwania kryzysu wywołanego COVID-19, w związku z czym w przepisie zastosowane zostało odwołanie do stanu zagrożenia epidemicznego i stanu epidemii ogłoszone w związku z pandemią COVID-19 i obejmujące całe terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
