W dniu 21 grudnia 2023 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną, której przedmiotem były ustalenie, czy korekty wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług obsługi administracyjno-biurowej oraz usług księgowych stanowiły i stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.
Stan faktyczny
W analizowanym stanie faktycznym przedstawiona jest grupa kapitałowa, w ramach której A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „A. Sp. z o.o.”) świadczy usługi prowadzenia inwestycji na rzecz pozostałych spółek (dalej: „Zainteresowani”), za które otrzymuje wynagrodzenie. A. Sp. z o.o. i pozostałe spółki z grupy kapitałowej to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Zainteresowani zobowiązani są do zapłaty na rzecz A. sp. z o.o. miesięcznej kwoty w formie ryczałtu, która stanowi 1/12 budżetu prognozowanych rocznych kosztów A. sp. z o.o. niezbędnych do wykonania umowy powiększonych o narzut zysku. Po zakończeniu danego roku kalendarzowego strony dokonują weryfikacji polegającej na porównaniu całkowitej kwoty zafakturowanej w danym okresie rozliczeniowym oraz łącznych kosztów faktycznie poniesionych przez A. sp. z o.o. w zakończonym okresie rozliczeniowym powiększonych o narzut zysku. Różnica wynikająca z ww. weryfikacji jest rozliczana przez strony w ten sposób, że A. sp. z o.o. wystawia Zainteresowanym zbiorcze faktury korygujące zwiększające lub zmniejszające wynagrodzenie za dany okres rozliczeniowy. Korekty wynagrodzenia nie wiążą się z żadnymi świadczeniami, oprócz wypłaty wynagrodzenia za usługi.
Konsekwencją przedstawionego stanu faktycznego jest powstanie wątpliwości, czy korekty wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług obsługi administracyjno-biurowej oraz usług księgowych (dalej: „usługi prowadzenia inwestycji”) świadczonych na rzecz Zainteresowanych stanowiły i stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.
Stanowisko podatnika
Zgodnie z art. 11e ustawy o CIT (w brzmieniu obowiązującym od 1 stycznia 2022 roku), podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów, jeżeli spełnione zostaną łącznie warunki wskazane w powyższym przepisie.
W kontekście opisywanego zagadnienia istotne znaczenie ma druga z przesłanek określonych w art. 11e pkt. 2 ustawy o CIT, tj. uzyskanie przez podatnika wiedzy na temat wysokości fatycznie poniesionych kosztów lub uzyskanych przychodów będących podstawą obliczenia ceny transferowej (wobec faktu, że spełnione są warunki, o których mowa w art. 11e pkt 1, 3 i 4 ustawy o CIT oraz spełniony był warunek z pkt 5 art. 11e w czasie, gdy ten obowiązywał). Wyżej wymienione wytyczne odnoszą się do sytuacji, gdy model ustalania cen transferowych oparty jest o budżety (plany, kosztorysy), w których do ustalania cen transferowych wykorzystane zostały np. informacje o kosztach historycznych. Powyższe obrazuje sytuacja, w której wynagrodzenie za usługi prowadzenia inwestycji bazuje na budżecie prognozowanych rocznych kosztów podatnika, np. z uwzględnieniem narzutu zysku, a okresem rozliczeniowym jest rok kalendarzowy. W momencie, gdy na koniec okresu rozliczeniowego dokonywana jest rekalkulacja cen transferowych bazuje ona na kosztach (lub przychodach) rzeczywistych, które znane są dopiero po zakończeniu okresu. Konsekwencją przedstawionego modelu rozliczeniowego jest to, że na koniec okresu rozliczeniowego powstaną różnice między zakładanym a rzeczywiście zrealizowanym poziomem rentowności, co prowadzi do tego, że konieczne będzie wystawienie korekty wynagrodzenia za dany okres rozliczeniowy.
Stanowisko organu
Przez wzgląd na powyższe, Organ wskazuje, że korekty wynagrodzenia z tytułu świadczenia Usług Prowadzenia Inwestycji świadczonych na rzecz Zainteresowanych, stanowiły oraz stanowią korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT.
Wykaz aktów prawnych i wykorzystanych materiałów:
- Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych [Dz.U. 2023 poz. 2805];
- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 grudnia 2023 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.558.2023.3.PK;
- Objaśnienia podatkowe w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 roku – nr. 2: Korekta cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (art. 23q ustawy o PIT), https://www.gov.pl/web/finanse/objasnienia-podatkowe-w-zakresie-cen-transferowych-z-31-marca-2021-r—nr-2-korekta-cen-transferowych-w-rozumieniu-art-11e-ustawy-o-cit-art-23q-ustawy-o-pit (data dostępu: 07.02.2024 r.).
Autor: Zuzanna Gaworska – Asystent podatkowy
