W dniu 15 stycznia 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną, której przedmiotem jest kwestia uznania dochodu z tytułu dokonywania transakcji kapitałowych za przychód z zysków kapitałowych oraz możliwość skorzystania ze zwolnienia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych w sytuacji poniesienia straty na źródle przychodów zyski kapitałowe.
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: „Spółka” lub „Wnioskodawca). Podstawowa działalność Spółki (dalej: „Działalność Operacyjna”) koncentruje się na sprzedaży hurtowej m.in. wyrobów kosmetycznych. W ramach prowadzonej działalności Spółka realizuje oraz będzie realizować transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a pkt 4 ustawy CIT. Przedmiotem transakcji będzie m.in. zakup towarów czy zakup usług księgowych. Ponadto podmioty powiązane z Wnioskodawcą nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 ustawy CIT, nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT, ani nie poniosły straty podatkowej.
W planach Wnioskodawcy jest realizacja transakcji kapitałowych, które polegać będą w szczególności na nabywaniu akcji spółek publicznych w celu odsprzedaży, zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym (dalej: „Transakcje Kapitałowe”). Wymieniony rodzaj transakcji obarczony jest ryzykiem poniesienia straty przez Wnioskodawcę, tj. straty podatkowej w rozumieniu ustawy CIT. Wnioskodawca prognozuje, że w następnych latach działalność operacyjna będzie osiągała zysk, wartość Transakcji Kapitałowych przekroczy progi dokumentacyjne z art. 11k ust. 2 ustawy CIT, a strata z Transakcji Kapitałowych nie przekroczy dochodu Wnioskodawcy z działalności operacyjnej. Wnioskodawca wskazuje, że podmiot powiązany ze Spółką, z którym realizuje transakcje w ramach prowadzonej działalności operacyjnej posiada siedzibę oraz zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Stanowisko podatnika
Zdaniem Wnioskodawcy dochód osiągnięty przez Wnioskodawcę z tytułu realizacji Transakcji Kapitałowych będzie podlegał odrębnemu opodatkowaniu od dochodu uzyskanego przez niego z działalności operacyjnej. Przepis artykułu 7b ust. 1 pkt 3 lit. a uCIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. W związku z powyższym wszelkie inne przychody, które nie są wymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.
Wnioskodawca uważa, że w sytuacji, w której strata podatkowa została poniesiona przez Wnioskodawcę na źródle przychodów zyski kapitałowe (czyli innym źródle przychodów niż to, z którym jest związana transakcja, dla której analizowany jest obowiązek sporządzenia dokumentacji lokalnej), to wówczas jest możliwe skorzystanie ze zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji lokalnej, o którym mowa w art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie zrealizowanych transakcji. Wnioskodawca wskazuje, że w art. 11n ustawy o CIT przewidziano wyłączenia z obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych. W tym zakresie obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki: nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6; nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a; nie poniósł straty podatkowej.
W przepisie art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT posłużono się terminem „strata podatkowa”, co w ocenie Wnioskodawcy oznacza to, iż tę stratę jako warunek do zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, należy rozpatrywać w sposób, w jaki definiuje ją prawo podatkowe. Zdaniem Wnioskodawcy ustawodawca wykluczył możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową w każdym źródle przychodów odrębnie. W związku z powyższym Wnioskodawca uważa, że pod pojęciem straty podatkowej, do której odnosi się art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT, należy rozumieć stratę ze źródła przychodów, o której mowa w art. 7 ust. 2 ustawy o CIT. Innymi słowy określony w art. 11n pkt 1 lit. c ustawy o CIT dotyczący zwolnienia z przygotowania dokumentacji cen transferowych zostanie spełniony, gdy żaden z podmiotów powiązanych będący stroną transakcji kontrolowanej nie poniósł straty ze źródła przychodów, do którego zalicza się tę transakcję (przy jednoczesnym założeniu, że wszelkie pozostałe warunki, konieczne do zastosowania tegoż zwolnienia zostały spełnione).
Celem jaki został postawiony przed art. 11n jest ograniczenie obowiązku dokumentacyjnego, w przypadku, gdy podmioty krajowe realizujące daną transakcję nie generują straty podatkowej, przez co transakcje pomiędzy nimi nie powinny wpływać na przenoszenie dochodów do podmiotu przynoszącego stratę i w ten sposób nie powinny wpływać na unikanie opodatkowania. W rezultacie, nie ma potrzeby dokumentowania takich transakcji.
Stanowisko organu
Wobec faktu, że Wnioskodawca szeroko uzasadnił swojego stanowisko, przy równoczesnym wskazaniu podstaw prawnych, Organ zdecydował o odstąpieniu od uzasadnienia prawnego przedstawionej oceny.
Wykaz aktów prawnych i wykorzystanych materiałów:
-
- Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. 2023 poz. 2805);
- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 15 stycznia 2024 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.585.2023.2.RK/AP.
Autor: Zuzanna Gaworska – Asystent podatkowy
