W dniu 11 czerwca 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.191.2024.3.MF w celu ustalenia, czy korekty przeprowadzane przez Spółkę po zakończeniu roku na skutek weryfikacji cen transferowych dotyczące wartości transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: ustawy o CIT).
Stan faktyczny
C (Spółka/Centrala) jest spółką prawa niemieckiego z siedzibą działalności na terytorium Niemiec. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w Polsce poprzez zarejestrowany oddział – B. B (Wnioskodawca) jest oddziałem jednostki macierzystej z siedzibą w Niemczech. Oddział realizuje wsparcie operacyjne dla centrali, prowadząc transakcje kontrolowane przekraczające progi dokumentacyjne.
Zgodnie z przedstawionym stanem faktycznym usługi Spółki rozliczane są w miesięcznych okresach rozliczeniowych. Wynagrodzenie za dany miesiąc ustalane jest na podstawie kosztów ujętych w ewidencji księgowo-kontrolingowej okresu (miesiąca) poprzedniego oraz narzutu zysku. Przyjęty sposób kalkulacji wynika z braku dostępu do ostatecznych (wiarygodnych) danych dotyczących kosztów podlegających ujęciu w ewidencji księgowo-kontrolingowej za okres realizacji usługi, za który następuje fakturowanie.
Po zakończeniu roku dokonywana jest ocena osiągniętego poziomu dochodowości, obliczanego na podstawie docelowej bazy kosztowej (rzeczywistych kosztów uwzględnionych w ewidencji księgowo-kontrolingowej oraz w rocznym sprawozdaniu finansowym). Jeżeli osiągnięta rentowność (mierzona narzutem na kosztach operacyjnych) nie mieści się w ustalonym przedziale rynkowym (zgodnie z przeprowadzoną analizą porównawczą), następuje dostosowanie (korekta wartości). Mechanizm ten, obejmujący weryfikację i korektę, jest z góry ustalony i uwzględniony w metodyce ustalania ceny transferowej oraz w uzgodnieniach między stronami.
W przypadku konieczności dokonania korekt, Wnioskodawca wystawia noty księgowe (uznaniowe/obciążeniowe) i wyłącza je z VAT. Kwoty te nie są rozdzielane na poszczególne miesiące, ponieważ weryfikacja marżowości opiera się na kosztach całego roku, a nie na kosztach poszczególnych miesięcy.
Spółka należy do międzynarodowej Grupy Kapitałowej, ale usługobiorcami usług Spółki są wyłącznie podmioty posiadające siedzibę w Polsce.
Stanowisko wnioskodawcy
Zdaniem Wnioskodawcy, planowane korekty będą stanowić korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.
Zasadniczo, korekta cen transferowych, o której mowa w powyższym przepisie, odnosi się do rocznej korekty wyników finansowych. Jednym z powodów jej dokonania jest sytuacja, kiedy ostatecznie ustalona baza kosztów nie prowadzi do osiągnięcia zakładanej rentowności, zgodnie z przyjętą metodologią cen transferowych, która zakłada rozliczanie między powiązanymi podmiotami na podstawie planowanych kosztów. Potwierdzają to również Objaśnienia podatkowe w zakresie cen transferowych z 31 marca 2021 r. Treść objaśnień wskazuje, że zgodnie z art. 11e ustawy o CIT, w sytuacji gdy rzeczywiste koszty transakcyjne różnią się od kosztów budżetowanych z powodu wzrostu kosztów, równocześnie nie dochodzi do zmiany zakresu usług, można dokonać korekty cen transferowych. Jest to uzasadnione faktem, że firma świadcząca usługi ustala cenę na podstawie kosztów planowanych, a rzeczywiste poniesione koszty są znane dopiero później.
Opisywany przykład w opinii Spółki jest bardzo zbliżony do przypadku przedstawionego w ramach niniejszego wniosku. Po zakończeniu roku podatkowego Spółka przeprowadzi zbiorczą weryfikację osiągniętego poziomu marżowości na rzeczywistych kosztach danego roku, które zostały już uwzględnione w księgowości i sprawozdaniu finansowym. Korekta dotyczy całego roku i ma na celu dostosowanie marżowości do docelowej bazy kosztowej, by mieściła się w akceptowalnym przedziale rynkowym ustalonym przez analizę porównawczą. Istotnie, korekta nie wynika ze zmiany zakresu świadczeń, lecz z dostosowania kosztów do rzeczywistych wyników finansowych całorocznego okresu.
W uzasadnieniu Wnioskodawca wskazuje, że zgodnie z art. 11e ustawy o CIT spełnione są warunki dokonywania korekty cen transferowych.
Stanowisko Dyrektora KIS
Zgodnie z brzmieniem art. 11e ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT podatnik może dokonać korekty cen transferowych poprzez zmianę kwoty uzyskanych przychodów bądź kosztów uzyskania przychodów, jeśli spełnia łącznie warunki zawarte w wyżej wymienionym przepisie. Dodatkowo, w praktyce gospodarczej często zdarzają się sytuacje, gdy cena transferowa nie zmienia się znacząco w ciągu roku, co może prowadzić do różnic pomiędzy rentownością podmiotu powiązanego a rynkowym poziomem rentowności, jak wynika to z analizy porównawczej. Po zakończeniu roku może okazać się, że zmiany istotnych okoliczności, takie jak wahania cen surowców, kursów walutowych, stóp procentowych czy popytu i podaży produktów, które nie były przewidziane przy planowaniu poziomu cen transferowych, mogą skutkować tym, że otrzymane przez Podmiot wynagrodzenie nie wystarcza do osiągnięcia rynkowej rentowności. W rezultacie może być konieczne korygowanie rentowności w celu osiągnięcia finansowego wyniku zgodnego z poziomem rynkowym.
W opisanym przypadku, korekty dokonywane przez Spółkę po zakończeniu roku w wyniku weryfikacji cen transferowych, dotyczące wartości transakcji pomiędzy powiązanymi podmiotami, spełniają przesłanki określone w art. 11e ustawy o CIT. Z tego powodu, stanowisko Wnioskodawcy było prawidłowe.
Podsumowanie
Podsumowując, korekty cen transferowych dokonywane przez Spółkę po zakończeniu roku są zgodne z przepisami prawa podatkowego, ponieważ spełniają warunki określone w art. 11e ustawy o CIT. Jest to istotne z punktu widzenia uniknięcia nadużyć podatkowych i zapewnienia zgodności z zasadami cen transferowych, co potwierdza prawidłowość stanowiska Wnioskodawcy w tej sprawie.
Autor: Tomasz Gnypek – Asystent podatkowy
