W dniu 22 kwietnia Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) wydał interpretację indywidualną (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.115.2024.1.EJ), której przedmiotem były ustalenia:
-
- czy spółka ma obowiązek sporządzać dokumentację cen transferowych z tytułu przesunięć majątkowych między hiszpańskim oddziałem a polską spółką,
- czy wewnętrzne przesunięcia majątkowe lub WDT z polskiej siedziby na rzecz oddziału hiszpańskiego skutkuje powstaniem przychodu z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych – ustalenia na podstawie interpretacji indywidualnej.
Opis stanu faktycznego
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terytorium Polski. Spółka od 1 kwietnia 2022 r. korzysta z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (dalej jako: „estoński CIT”, „ryczałt”). Spółka na moment objęcia jej estońskim CIT oraz w trakcie tego opodatkowania spełniała i spełnia warunki korzystania z ryczałtu. Nie znajdują zastosowania okoliczności wyłączające opodatkowanie estońskim CIT wskazane w art. 28k ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r.
o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz.U. 2023 poz. 2805 ze zm., dalej jako: „uCIT”).Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest produkcja opakowań. Spółka posiada oddział w Hiszpanii (dalej jako: „oddział”). Oddział nie stanowi odrębnego od Spółki podmiotu. Jest to jedynie zorganizowana forma prowadzenia przez Spółkę działalności w Hiszpanii. Wszelkie przelewy czy przepływ towarów między polską Spółką a jej hiszpańskim oddziałem mają charakter wewnętrzny. Spółka przemieszcza towary z Polski do Hiszpanii (między siedzibą w Polsce lub z oddziałów w Polsce do oddziału w Hiszpanii). Takie przemieszczenie, choć ma charakter wewnętrzny, jest kwalifikowane jako wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów i jest dokumentowane fakturą VAT ze stawką 0% VAT. Podstawą opodatkowania jest cena nabycia towarów lub towarów podobnych, a gdy nie ma ceny nabycia – koszt wytworzenia, określone w momencie tej dostawy towarów (marża handlowa wynosi 0%).
Pytania:
- Czy Spółka ma obowiązek sporządzać dokumentację cen transferowych z tytułu przesunięć majątkowych między hiszpańskim oddziałem a polską Spółką?
- Czy wewnętrzne przesunięcia majątkowe lub WDT z polskiej siedziby na rzecz oddziału hiszpańskiego skutkuje powstaniem przychodu z transakcji
z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT?
Stanowisko podatnika
Zdaniem Wnioskodawcy nie ma on obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych z tytułu przesunięć majątkowych między hiszpańskim oddziałem a polską Spółką. Założenie oddziału na terenie innego kraju nie skutkuje utworzeniem nowego podmiotu podatkowego w tymże państwie. Oddział sam w sobie nie stanowi osobnego podmiotu podatkowego, ponieważ rolę taką nadal pełni jednostka macierzysta. Biorąc pod uwagę powyższe, posiadający siedzibę w Hiszpanii oddział nie stanowi odrębnego podmiotu podatkowego w stosunku do Spółki posiadającej siedzibę w Polsce, ale stanowi jedynie organizacyjnie i majątkowo wyodrębnioną część Spółki. Dochody wykazywane przez oddział pozostają dochodami Spółki. W związku z powyższym, przesunięcia majątkowe między polską Spółką a jej zagranicznym oddziałem nie spełnią kryteriów do uznania ich odpowiednio za koszty oraz przychody podatkowe, z uwagi na przeprowadzenie ich w ramach jednego podmiotu gospodarczego. Podmiotem prowadzącym działalność gospodarczą jest Spółka, która wykonuje działalność jedynie przy pomocy i za pośrednictwem oddziału. Przesunięcia wewnątrz tego samego podmiotu – zdaniem Spółki – nie są transakcjami kontrolowanymi w rozumieniu przepisów w zakresie cen transferowych. Podsumowując, Spółka nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych z tytułu przesunięć majątkowych między hiszpańskim oddziałem a polską Spółką.
W ocenie Spółki, wewnętrzne przesunięcia majątkowe lub WDT z polskiej siedziby na rzecz oddziału hiszpańskiego nie skutkują powstaniem przychodu z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT. Zgodnie z art. 28c pkt 1 uCIT, ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o podmiotach powiązanych – oznacza to podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4, przy czym wielkość udziałów i praw, o których mowa w art. 11a ust. 2 pkt 1 lit. ac, wynosi, z zastrzeżeniem art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g, co najmniej 5%. Stosownie do treści art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Przepis art. 28j ust. 1 uCIT, wskazuje na warunki opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Niespełnienie określonych warunków powoduje utratę prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem roku podatkowego, w którym podatnik tych warunków nie spełnia – na podstawie art. 28l ust. 1 pkt 3 uCIT. Powyższe nakłada na podatnika obowiązek weryfikowania transakcji dokonywanych z podmiotami powiązanymi pod kątem spełniania warunków do stosowania ryczałtu od dochodów spółek. Obowiązek ten wynika m.in. z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT,
z którego wynika, że warunkiem opodatkowania ryczałtem jest to, aby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziła z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 – w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma. Zdaniem Spółki, przesunięcia majątkowe pomiędzy polską Spółką a jej zagranicznym oddziałem nie spełniają kryteriów do uznania ich odpowiednio za koszty oraz przychody podatkowe, gdyż są przeprowadzane w ramach jednego podmiotu gospodarczego. W związku z tym wewnętrzne przesunięcia majątkowe lub WDT z polskiej siedziby na rzecz oddziału hiszpańskiego nie skutkują powstaniem przychodu z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. g uCIT.
Konkluzja
Organ podzielił stanowisko Wnioskodawcy, wskazując, iż przesunięcia majątkowe pomiędzy zagranicznym oddziałem a polską spółką macierzystą nie obligują stron transakcji do sporządzania dokumentacji cen transferowych. Wyjaśnić należy jednocześnie, iż interpretacja indywidualna odnosiła się do kwestii związanych z tzw. estońskim CIT.
Autor: Zuzanna Gaworska – Asystent podatkowy
