Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej
W dniu 24 czerwca 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-1.4010.179.2024.1.SG w celu ustalenia, czy Wnioskodawca i jego komandytariusze są podmiotami powiązanymi, jeżeli osoby fizyczne pełniące funkcję prokurentów samoistnych nieuprawnionych do samodzielnej reprezentacji Wnioskodawcy są osobami wywierającymi jednocześnie znaczący wpływ w rozumieniu art. 11a ust. 2 ustawy o CIT w stosunku do komandytariuszy Wnioskodawcy.
Analiza stanu faktycznego
W opisywanym stanie faktycznym podatnik prowadzi działalność w zakresie dystrybucji oraz wspierania dystrybutorów w procesach zakupów i sprzedaży produktów z branży przetworów rybnych oraz sprzedaży produktów rybnych.
W skład struktury właścicielskiej Spółki w 2023 r. wchodzili:
- Komplementariusz będący Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością
- Komandytariusze.
Funkcję prokurentów w 2023 r. w Spółce pełniły osoby fizyczne powiązane ze wspólnikami Wnioskodawcy.
Prokurenci są prokurentami samoistnymi, równocześnie do reprezentowania Wnioskodawcy uprawniony jest komplementariusz działający łącznie wraz z jednym z prokurentów. Za komplementariusza działa jego zarząd.
Kluczowe pytanie wnioskodawcy
W świetle powyższego stanu faktycznego powstało pytanie, czy Wnioskodawcę i jego komandytariuszy należy uznać za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt. 4 ustawy o CIT, jeżeli osoby fizyczne pełniące funkcję prokurentów samoistnych nieuprawnionych do samodzielnej reprezentacji Wnioskodawcy są osobami wywierającymi jednocześnie znaczący wpływ w rozumieniu art. 11a ust. 2 ustawy o CIT w stosunku do komandytariuszy Wnioskodawcy?
Stanowisko wnioskodawcy
W ocenie podatnika fakt sprawowania przez osoby fizyczne funkcji prokurentów samoistnych, w sytuacji gdy nie są oni uprawnieni do samodzielnej reprezentacji Wnioskodawcy, nie czyni z Wnioskodawcy i jego komandytariuszy podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.
Ocena organu podatkowego
W ocenie organu podatkowego powiązania pomiędzy podmiotami z jednej strony mogą stanowić powiązania formalne (np. poprzez udział w zarządzie, radzie nadzorczej spółki lub innego podmiotu), z drugiej zaś strony mogą stanowić wpływ nieformalny poprzez faktyczny wpływ na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu.
Zgodnie z przytoczonym art. 109 §1 Kodeksu Cywilnego, prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Natomiast zgodnie z art. 109 § 2 Kodeksu Cywilnego, nie jest dopuszczalnego ograniczenie prokury ze skutkiem wobec osób trzecich chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej. Dla prokury wyklucza się możliwość modyfikacji ustawowego zakresu umocowania. Ustawowy zakres prokury wiąże zatem przedsiębiorcę, tzn. że nie może on dokonać żadnych jego modyfikacji, które byłyby skuteczne względem osób trzecich (ani zawężenia, ani rozszerzenia zakresu prokury).
Należy zwrócić uwagę na fakt, że już z art. 109§1 Kodeksu Cywilnego wynika, że prokura obejmuje wyłącznie czynności związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Znaczenie prokurentów w spółce
Prokura jest zatem pełnomocnictwem o ustawowym zakresie umocowania, które nie może być zmienione przez zarząd czy inny organ spółki. W związku z tym prokurent może składać oświadczenia woli we wszystkich sprawach dotyczących przedsiębiorstwa, z wyjątkiem: zbycia przedsiębiorstwa, dokonania czynności prawnej, na podstawie której następuje oddanie przedsiębiorstwa do czasowego korzystania oraz zbywania i obciążania nieruchomości przedsiębiorstwa.
Zatem prokurent, bierze czynny udział w zarządzaniu spółką w zakresie, w jakim pozwalają na to przepisy mimo, iż nie podejmuje samodzielnych decyzji.
W świetle powyższego należy uznać prokurenta za osobę, która wywiera znaczący wpływ, a zatem wpływa na fakt istnienia powiązań pomiędzy podmiotami.
Należy zauważyć, iż definicja podmiotów powiązanych zawarta w art. 11a uCIT, wskazuje na szeroki katalog powiązań, takich jak powiązania:
- Wynikające z wywierania znaczącego wpływu.
- Rodzinne.
- Dotyczące spółki niemającej osobowości prawnej i jej wspólników.
- Podatnika i jego zagranicznego zakładu.
- Wynikające z relacji, które nie są ustanawiane lub utrzymywane z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Znaczenie identyfikacji powiązań dla obowiązków sprawozdawczych
Należy podkreślić, iż prawidłowa identyfikacja powiązań determinuje poprawne wywiązanie się z obowiązków sprawozdawczych, tym samym eliminując lub w znacznym stopniu ograniczając ryzyko penalizacji w trybie Kodeksu karnego skarbowego.
Autor: Beata Rawa-Miszczuk – Partner
