W dniu 7 kwietnia 2022 roku Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.63.2022.2.AK w zakresie ustalenia, czy płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do spółki celowej w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały podatkowi u źródła w Polsce po stronie spółki celowej, zatem na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika tego podatku.
Stan faktyczny
Inicjator (Wnioskodawca) w związku z udzielanymi pożyczkami jest uprawniony do otrzymania w szczególności spłat kapitału pożyczki, zapłaty opłat przygotowawczych, opłat miesięcznych i odsetek od pożyczkobiorców (dalej jako: Wierzytelności). Inicjator rozważa zawarcie umowy sekurytyzacji z zagraniczną spółką celową. Na podstawie umowy sekurytyzacji, Inicjator będzie zbywał za wynagrodzeniem na rzecz spółki celowej pakiety Wierzytelności (z uwzględnieniem opłat przygotowawczych oraz opłat miesięcznych należnych za cały okres trwania danej umowy pożyczki). Celem umowy sekurytyzacji jest zapewnienie Inicjatorowi finansowania i poprawa płynności finansowej. Wnioskodawca jest spółką akcyjną z siedzibą w Polsce. Podlega w kraju opodatkowaniu CIT od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągania. Nie ma także stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Luksemburgu. Zagraniczna spółka celowa posiada siedzibę w Luksemburgu i tam podlega opodatkowaniu podatkiem CIT od całości dochodów, niezależnie od miejsca ich osiągnięcia. Nie prowadzi działalności za pośrednictwem zakładu zagranicznego i nie ma stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce.
Wnioskodawca poddał w wątpliwość czy płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do spółki celowej w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami, nie będą podlegały podatkowi u źródła w Polsce po stronie spółki celowej, zatem na Wnioskodawcy nie będą ciążyły obowiązki płatnika tego podatku?
Stanowisko Wnioskodawcy i DKIS
W ocenie Wnioskodawcy, odsetki w rozumieniu krajowych przepisów podatkowych są traktowane jako wynagrodzenie za korzystanie z cudzego kapitału. W konsekwencji, płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do spółki celowej w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami nie powinny być traktowane jako odsetki w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o CIT. Przekazywane przez Inicjatora środki pieniężne do spółki celowej, dotyczące w szczególności spłaty Wierzytelności, nie będą miały charakteru odsetkowego, gdyż nie będą stanowiły dochodu z pożyczonych pieniędzy lub korzystania z cudzego kapitału w jakiejkolwiek innej formie, a pomiędzy stronami brakować będzie stosunku dłużnego, z którego wywodzić można by obowiązek zapłaty odsetek. Płatności te będą wynikać z realizacji obowiązków nałożonych na Inicjatora (jako świadczącego usługę administrowania Wierzytelnościami) wynikających z umowy o obsługę sekurytyzowanych Wierzytelności. Na podstawie tej umowy, Inicjator będzie miał obowiązek pobierać spłaty Wierzytelności od dłużników i przekazywać te należności do spółki celowej. Natomiast spółka celowa przekaże Inicjatorowi środki pieniężne o charakterze niezwrotnym, ale definitywnym. Inicjator przeniesie bowiem na spółkę celową własność Wierzytelności, w zamian za co Inicjator zapłaci na rzecz spółki celowej określone wynagrodzenie. W ten sposób realizuje się również ekonomiczne uzasadnienie dokonywania rozważanych płatności i ich kwalifikacja jako płatności innych niż odsetki (wyłączające zastosowanie art. 26 ust. 2ec Ustawy o CIT).
Reasumując, płatności otrzymywane przez Inicjatora od jego pożyczkobiorców z tytułu spłaty Wierzytelności, które będą przekazywane przez Inicjatora do spółki celowej w wykonaniu umowy o administrowanie Wierzytelnościami nie powinny podlegać zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu (tzw. podatkowi u źródła). Tym samym, na Wnioskodawcy nie powinny spoczywać obowiązki płatnika tego podatku, niezależnie od innych cech takich płatności, w tym sposobu dokonywania czy wartości dokonywanych w ciągu roku podatkowego Spółki takich płatności. W wyniku powyższych rozważań, organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, uznając stanowisko za prawidłowe. Organ odstąpił od uzasadnienia prawnego interpretacji indywidualnej.
Autor: Marta Kiryczuk ? Konsultant podatkowy
