W dniu 29 maja 2024 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu wydał nieprawomocny wyrok (sygn. I SA/Wr 1014/23), który odnosi się do kwestii sukcesji podatkowej w kontekście opinii o stosowaniu preferencji w podatku u źródła. Sprawa dotyczyła wydanej w dniu 17 października 2023 r. interpretacji indywidualnej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: „DKIS”), o sygn. 0111-KDIB1-3.4017.2.2023.2.JKU.
Stan faktyczny
W analizowanym stanie faktycznym, wnioskodawcą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „wnioskodawca”), która w wyniku podziału przejęła zorganizowaną część przedsiębiorstwa innej spółki powiązanej (dalej: „spółka dzielona”). Podmiot dzielony na przestrzeni lat posiadał szereg interpretacji indywidualnych oraz opinię o stosowaniu preferencji w podatku u źródła od wypłacanych na rzecz nierezydentów RP należności. Opinie oraz interpretacje podatkowe potwierdzają sposób ujęcia, dla celów podatkowych, czynności, transakcji oraz zdarzeń gospodarczych dotyczących działalności spółki dzielonej, w tym również tych, które nadal będą występować po podziale – w kontekście prawidłowego wykonania obowiązku w zakresie podatku u źródła. Spółka dzielona prowadziła działalność gospodarczą obejmującą m.in. wypłatę należności na rzecz nierezydentów, które były opodatkowane preferencyjnie na podstawie opinii w podatku u źródła oraz interpretacji. W wyniku podziału, wnioskodawca przejął część przedsiębiorstwa spółki dzielonej, w tym związane z nią prawa i obowiązki. Przejęta część przedsiębiorstwa obejmowała aktywa i pasywa, kadrę pracowniczą oraz kontrakty handlowe i finansowe, w tym również te, które były objęte wcześniej uzyskanymi opiniami podatku u źródła. W związku z powyższym, wnioskodawca zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, mającej na celu potwierdzenie, iż w następstwie podziału spółki ochrona wynikająca z opinii podatku u źródła oraz interpretacji będzie również obejmować jego rozliczenia. Wnioskodawca argumentował, że zgodnie z art. 93-93c Ordynacji podatkowej, sukcesja podatkowa obejmuje wszelkie prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, a więc także opinie podatku u źródła.
Stanowisko podatnika dot. sukcesji podatkowej
W ocenie wnioskodawcy, zgodnie z art. 93-93c Ordynacji podatkowej, sukcesja podatkowa obejmuje wszelkie prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego. W związku z tym, ochrona wynikająca z opinii o stosowaniu preferencji powinna być przeniesiona na wnioskodawcę. Wnioskodawca podkreślił, że opinie te są istotne dla prowadzonej działalności gospodarczej, a ich uzyskanie wiązało się ze spełnieniem określonych warunków formalnych i materialnych. Wnioskodawca wskazał dodatkowo, że przejęta część przedsiębiorstwa kontynuuje działalność gospodarczą spółki dzielonej, w tym również wypłaty należności objętych preferencjami podatku u źródła oraz interpretacji. W związku z tym, ochrona wynikająca z opinii podatku u źródła oraz interpretacji powinna być przeniesiona na wnioskodawcę.
Stanowisko organu – opinie o podatku u źródła oraz interpretacje są indywidualnymi decyzjami administracyjnymi
DKIS uznał, że ochrona wynikająca z opinii podatku u źródła oraz interpretacji nie obejmuje w tym przypadku wnioskodawcy. Według organu, opinie te są wydawane dla konkretnych podatników, którzy spełnili określone warunki, i w związku z tym dotyczą wyłącznie podmiotów, dla których zostały one wydane. Swoją decyzję uargumentował tym, iż opinie o podatku u źródła oraz interpretacje są indywidualnymi decyzjami administracyjnymi, które nie podlegają sukcesji na podstawie art. 93 Ordynacji podatkowej. Organ nie odniósł się jednak do przepisów dotyczących sukcesji praw i obowiązków podatkowych wynikających z przepisów prawa podatkowego, co było głównym punktem spornym w sprawie.
Stanowisko WSA – ochrona wynikająca z opinii podatku u źródła oraz interpretacji powinna obejmować następcę prawnego spółki dzielonej
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, rozpatrując skargę wnioskodawcy, zauważył, że przepisy art. 93-93c Ordynacji podatkowej obejmują wszelkie prawa i obowiązki wynikające z przepisów prawa podatkowego, bez wyjątków, w tym także ,,dziedziczenie” ulg czy zwolnień dotyczących podatku u źródła oraz interpretacji z nim związanych. Sąd uznał, że specyficzne przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące przejmowania decyzji podatkowych i porozumień inwestycyjnych mają na celu jedynie wzmocnienie zasady sukcesji, a nie wykluczenia jej stosowania względem innych praw i obowiązków. WSA stwierdził, że ochrona wynikająca z opinii podatku u źródła oraz interpretacji powinna obejmować także wnioskodawcę jako następcę prawnego spółki dzielonej, tym samym uchylając indywidualną interpretację pod sygn. I SA/Wr 1014/23, co przekłada się na ostateczną korzyść podatnika.
Analiza obowiązków podatków
Wyrok sądu potwierdza, że prawa i obowiązki podatkowe, w tym preferencje względem podatku u źródła oraz interpretacji, przechodzą na podmiot przejmujący w wyniku reorganizacji, wbrew wydanej interpretacji indywidualnej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
Planując zmiany organizacyjne, warto pamiętać o uprzedniej analizie, również w kwestii sukcesji praw i obowiązków podatkowych. Jak pokazuje omawiana sytuacja, to szczególnie ważne, aby uniknąć zawczasu potencjalnych nieporozumień podatkowych. Warto zatem, nawet w obliczu negatywnej interpretacji ze strony organu podatkowego, nie rezygnować z dochodzenia swoich praw. Pozytywny wyrok sądu (jak w tym przypadku) może przynieść znaczne korzyści finansowe i prawne. A contrario brak możliwości posłużenia się opinią o stosowaniu preferencji powoduje obowiązek odprowadzenia do NUS w Lublinie podatku u źródła w stawce podstawowej. Z kolei brak możliwości zabezpieczenia transakcji interpretacją przepisów prawa podatkowego może powodować objęcie danej należności podatkiem u źródła i/lub brakiem możliwości zastosowania preferencji bądź zwolnienia.
Autor: Paulina Henrykowska – Asystent podatkowy
