W dniu 19 września 2024 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.345.2024.3.AND) DKIS wydał interpretację indywidualną, która odnosi się do sytuacji, w której Wnioskodawca, wraz z innymi spółkami będącymi częścią tej samej grupy kapitałowej (nazywanymi dalej „Uczestnikami” lub „Zainteresowanymi”), planuje zawrzeć z bankiem mającym siedzibę w Polsce (dalej: „Bank”) umowę o świadczenie usługi cash poolingu rzeczywistego (dalej: „Umowa CPR”). W ramach tej umowy Bank będzie świadczył na rzecz Uczestników usługę cash poolingu rzeczywistego, która należy do kategorii produktów służących zarządzaniu środkami finansowymi. Celem tej usługi jest usprawnienie zarządzania finansami oraz poprawa płynności finansowej stron umowy poprzez fizyczną konsolidację środków pieniężnych na rachunkach bankowych poszczególnych spółek, co pozwala na korzystanie ze wspólnej puli dostępnych środków, poprawę efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów. Uzyskiwane jest to poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek finansowych oraz redukcję kosztów związanych z działalnością gospodarczą tych podmiotów.
1. Czy w związku z uczestnictwem w Umowie CPR, na Zainteresowanych spoczywać będzie obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jeżeli transakcje między Uczestnikami systemu przekroczą w danym roku podatkowym wartości określone w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające obowiązek sporządzenia dokumentacji, w tym w szczególności warunki, o których mowa w art. 11n ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?
Według Uczestników, zawarcie i realizacja Umowy CPR nałożą na nich obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej zgodnie z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT (o ile przepływy między rachunkami Uczestników przekroczą w danym roku podatkowym próg określony w art. 11k ust. 2 pkt 2 tej ustawy tj. 10 000 000 zł, a jednocześnie nie zostaną spełnione warunki wyłączające ten obowiązek, w szczególności te wymienione w art. 11n Ustawy o CIT). W związku z tym, Wnioskodawca uznaje, że w opisanej sytuacji będą spełnione przesłanki z art. 11k ust. 1 Ustawy o CIT, co oznacza, że Uczestnicy będą zobligowani do sporządzenia odpowiedniej dokumentacji podatkowej.
2. Czy odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w transakcjach cash poolingu obciążające Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w transakcjach cash poolingu będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT?
Zdaniem Zainteresowanych, w związku z uczestnictwem w transakcjach cash poolingu, odsetki, prowizje oraz opłaty za uczestnictwo w systemie cash poolingu obciążające Zainteresowanych na rzecz Banku będą podlegały ograniczeniom wynikającym z art. 15c Ustawy o CIT.
Na gruncie art. 15c Ustawy o CIT wprowadzono ograniczenie w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego. Zgodnie z przepisem:
„Przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione”.
Należy stwierdzić, że wprowadzona definicja pojęcia „koszty finansowania dłużnego”, obejmuje bardzo szeroki katalog wydatków o charakterze finansowym, który będzie podlegał ograniczeniom w zakresie możliwości zaliczania ich w ciężar kosztów podatkowych przez podatników.
Ponieważ system cash poolingu wiąże się z uzyskiwaniem spłaty zadłużenia w ramach subrogacji, w ocenie Uczestników, należy uznać, że cash pooling stanowi instrument finansowania dłużnego.
W związku z tym do płaconych przez Zainteresowanych w związku z uczestnictwem w systemie cash poolingu środków, w tym odsetek, ale również do prowizji, opłat regulowanych w związku z usługą cash poolingu na rzecz Banku niewątpliwie będą mieć zastosowanie ograniczenia wynikające z art. 15c Ustawy o CIT. Nie budzi bowiem wątpliwości, że są to wydatki ponoszone w celu pozyskania środków finansowych w ramach uczestnictwa w systemie cash poolingu. W niniejszej interpretacji podatkowej Dyrektor KIS, zgodził się w całości z przedstawionymi przez podatnika stanowiskami, jednocześnie odstępując od uzasadniania prawnego.
Autor: Angelika Łuniewska – Konsultant podatkowy
