W dniu 14 kwietnia 2022 roku Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB2-1.4010.29.2022.1.AR w zakresie ustalenia w jaki sposób Wnioskodawca powinien ustalić wartość transakcji kontrolowanej polegającej na przypisaniu dochodów do zagranicznego zakładu na potrzeby określenia zaistnienia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Stan faktyczny
Spółka z siedzibą w Wielkiej Brytanii, prowadzi działalność gospodarczą polegającą na produkcji klejów, żywic, żelkotów i polimerów funkcjonalnych. W imieniu Spółki, na terytorium Polski działa jej zagraniczny zakład. Charakter prawny zagranicznego zakładu odpowiada definicji zawartej w art. 4a pkt 11 ustawy CIT. Spółka podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od dochodów, które osiąga na polskim terytorium.
W związku z działalnością Zakładu w Polsce oraz obowiązkiem podatkowym, Wnioskodawca wykaże w rocznym zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych CIT-8 przychody oraz zidentyfikowane koszty dotyczące funkcjonowania Zakładu w Polsce w rozliczeniu za rok 2021 roku oraz w latach kolejnych. Wysokość przychodów będzie stanowiło wynagrodzenie prowizyjne przypisywane do Zakładu ustalone procentowo na podstawie całkowitej wartości przychodów generowanych przez Zespół Sprzedaży w Polsce, w oparciu o wynik przeprowadzonej przez Spółkę analizy porównawczej. Tym samym, wysokość przychodów stanowiących wynagrodzenie prowizyjne należne Zakładowi jest zgodne z zasadą ceny rynkowej, biorąc pod uwagę pełnione przez Zakład funkcje, angażowane aktywa, ponoszone ryzyka i koszty. Spółka przypisuje do Zakładu dochód (stratę) wygenerowany przez ten Zakład.
W wyniku powyższego Wnioskodawca zwrócił się do organu podatkowego z następującym pytaniem: w jaki sposób, w świetle art. 11l ust. 1 pkt 4 w związku z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT, Wnioskodawca powinien ustalić wartość transakcji kontrolowanej polegającej na przypisaniu dochodów do zagranicznego zakładu na potrzeby określenia zaistnienia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 11k ustawy CIT?
Stan prawny
Przepisy dotyczące cen transferowych traktują zakład zagraniczny jako odrębny podmiot, co wynika wprost z art. 11a ust. 1 pkt 2 ustawy CIT. Kolejno art. 11a ust. 1 pkt 4 lit. a) ustawy CIT nakazuje traktować spółkę i jej zagraniczny zakład jako podmioty powiązane. Ponadto, należy zaznaczyć, że z punktu widzenia cen transferowych, przypisywanie dochodów do zagranicznego Zakładu realizującego pośrednictwo w sprzedaży w 2021 r. oraz w latach kolejnych stanowi transakcje kontrolowaną, której wartość należy określić zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 4 ustawy CIT jako wartość przypisanych przychodów lub kosztów. Następnie, w celu weryfikacji istnienia obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla tego rodzaju transakcji, należy wysokość przychodów lub kosztów przypisanych do Zakładu porównać z wysokością progu rodzącego obowiązek dokumentacyjny wskazanego dla kategorii tzw. transakcji innych (art. 11k ust. 2 pkt 4 ustawy CIT). Podejście to wynika z faktu, iż przypisanie dochodu (straty) do zakładu zagranicznego nie stanowi ani transakcji towarowej, ani finansowej, ani także transakcji usługowej.
Jednocześnie, do sprawy ma zastosowanie Konwencja między Polską a Wielką Brytanią w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od zysków majątkowych (Londyn, dnia 20.07.2006 r.). Zgodnie z postanowieniami Konwencji, Spółka jest zobowiązana przypisać Zakładowi odpowiednią część przychodów i kosztów dotyczących działalności Zakładu (art. 7 ust. 2 i 3 Konwencji PL-UK).
W analizowanej sprawie wysokość przychodów będzie stanowiło wynagrodzenie prowizyjne przypisywane do Zakładu, ustalone procentowo na podstawie całkowitej wartości przychodów generowanych przez Zespół Sprzedaży w Polsce i w oparciu o wynik przeprowadzonej przez Spółkę analizy porównawczej. Zatem, skoro dochód zagranicznego zakładu w Polsce ma być wyznaczony na podstawie założenia, iż jest to taka wielkość, jaką podmiot ten osiągnąłby, gdyby działał samodzielnie, a transakcje z jednostką macierzystą przebiegają na warunkach rynkowych, to oznacza to, iż przyjęty przez Spółkę model wynagrodzenia prowizyjnego Zakładu jest zgodny z art. 7 ust. 2 i 3 Konwencji PL-UK. Przypisanie dochodu (straty) następuje poprzez przypisanie wartości osiągniętych przez Zakład przychodów (wynagrodzenie prowizyjne) oraz dotyczących Zakładu kosztów.
Stanowisko Wnioskodawcy i DKIS
W ocenie Wnioskodawcy, zgodnie z art. 11l ust. 1 pkt 4 ustawy CIT w związku z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy CIT, Wnioskodawca powinien ustalić wartość transakcji przypisania dochodów do zagranicznego zakładu na podstawie wartości przypisanych przychodów lub kosztów (odrębnie dla strony kosztowej i przychodowej) wykazanych w rocznym zeznaniu o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych CIT-8. W sytuacji gdy, wartość przypisanych przychodów albo kosztów do Zakładu nie przekracza w danym roku obrotowym progu określonego w art. 11k ust. 2 pkt 4 ustawy CIT (2 mln PLN), to na Wnioskodawcy nie ciąży obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych w stosunku do transakcji przypisywania dochodów Spółki do Zakładu w Polsce. Organ podatkowy, zgodził się z Wnioskodawcą, uznając stanowisko za prawidłowe i odstąpił uzasadnienia prawnego interpretacji indywidulanej.
Autor: Marta Kiryczuk ? Konsultant podatkowy
