W dniu 28 lipca 2022 roku Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.262.2022.2.EJ w zakresie ustalenia w jaki sposób, na potrzeby analizy obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych należy określić wartość transakcji kontrolowanej, w związku z usługą polegającą na zarządzaniu płynnością finansową na podstawie zawartej z Bankiem umowy o wspólnym zarządzaniu płynnością finansową opartej na cesji wierzytelności wraz z usługą salda netto (Umowa Smart Pool).
Stan faktyczny
A Sp. z o.o. rozważa przystąpienie jako Uczestnik do umowy z Bankiem, której przedmiotem jest świadczenie usługi kompletnego zarządzania wspólną płynnością finansową grupy powiązanych kapitałowo podmiotów prawnych poprzez koncentrację środków pieniężnych zgromadzonych na jednostkowych rachunkach poszczególnych podmiotów na wspólnym rachunku grupy.
W ocenie Spółki, z uwagi na fakt, że transakcje zarządzania płynnością w zakresie funkcjonalnym są podobne do transakcji udzielenia / pozyskania pożyczki lub kredytu, dla umów zarządzania płynnością należy przyjąć analogiczną jak dla pożyczki zasadę ustalenia wartości transakcji kontrolowanej, czyli w oparciu o wartość kapitału.
Wartość transakcji kontrolowanej odpowiada:
-
- wartości kapitału ? w przypadku pożyczki, kredytu lub depozytu;
- wartości nominalnej ? w przypadku emisji obligacji;
- sumie gwarancyjnej ? w przypadku poręczenia lub gwarancji;
- wartości przypisanych przychodów lub kosztów ? w przypadku przypisania dochodu (straty) do zakładu zagranicznego;
- łącznej wartości wkładów wniesionych do spółki niemającej osobowości prawnej ? w przypadku umowy takiej spółki;
- wartości właściwej dla danej transakcji kontrolowanej ? w przypadku pozostałych transakcji.
Wartość transakcji kontrolowanej określa się na podstawie:
-
- otrzymanych lub wystawionych faktur dotyczących danego roku podatkowego albo
- umów lub innych dokumentów ? w przypadku, gdy faktura nie została wystawiona lub w przypadku transakcji finansowych, albo
- otrzymanych lub przekazanych płatności ? w przypadku, gdy nie jest możliwe określenie tej wartości na podstawie pkt 1 i 2.
Przepis art. 11l ust. 2 ustawy o CIT w zakresie ustalania wartości transakcji kontrolowanej daje pewne pierwszeństwo wartościom wynikającym z faktur, a jeśli faktury nie są wystawiane, to w dalszej kolejności należy wziąć pod uwagę wartości wynikające z umów lub innych dokumentów, a jeśli takie dokumenty nie istnieją lub nie jest możliwe stwierdzenie na ich podstawie wartości transakcji kontrolowanej, to wartość tą powinno określić się na podstawie dokonanych płatności.
W przedstawionym stanie faktycznym wartości kapitału nie można określić na podstawie faktur. W ocenie Spółki, takim dokumentem może być odpowiednie zestawienie dziennych sald, z uwzględnieniem salda kapitału, jakie podmiot otrzymał lub udostępnił w ramach transakcji kontrolowanej w danym roku obrotowym (tj. w oparciu o poziom przyznanego finansowania lub zadłużenia danego Uczestnika). Przy czym zgodnie z art. 11k ust. 3 pkt 2 ustawy o CIT należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne (stronę przychodową i kosztową). Organ podatkowy zgodził się ze stanowiskiem Spółki odstępując od uzasadnienia interpretacji podatkowej.
Powyższe stanowisko znajduje również potwierdzenie w uzasadnieniu do projektu Ustawy nowelizującej ustawę o CIT od 1 stycznia 2019 r.: w przypadku transakcji dot. finansowania działalności dla ustalenia wartości transakcji jednorodnych należy przyjąć średni dzienny poziom rzeczywistego zobowiązania / należności z tytułu finansowania. Dla celów kalkulacji odsetek w przypadku transakcji finansowych należy uwzględnić średnią dzienną za cały rok, również dla transakcji zarządzania płynnością (cash pooling), ale w tym ostatnim przypadku należy odrębnie ująć salda dodatnie i ujemne.
Autor: Marta Kiryczuk ? Konsultant podatkowy
