Jakie warunki należy spełnić, żeby korekta cen transferowych mogła być dokonana?
W dniu 30 marca 2022 roku Dyrektor KIS wydał interpretację indywidualną o sygn. 0111-KDIB1-2.4010.498.2021.2.BD w sprawie ustalenia, czy dokonywane przez Spółkę korekty wynagrodzenia z tytułu nabycia usług wsparcia merytoryczno-administracyjnego, wynikające z przyjętego modelu rozliczeń, stanowią korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT.
Stan faktyczny
Spółka zawarła z pomiotami powiązanymi oraz ze Świadczeniodawcą umowy dotyczące rozliczeń z tytułu korzystania z usług wsparcia merytoryczno-administracyjnego tzw. Umowy lokalne. Na podstawie Umów lokalnych Świadczeniodawca zobowiązał się do świadczenia na rzecz Wnioskodawcy oraz Spółek powiązanych usług merytorycznych. Usługi administracyjne i biurowe Świadczeniodawca zakwalifikował jako usługi o niskiej wartości dodanej (art. 11f ustawy o CIT). Wynagrodzenie za usługi zostało ustalone z wykorzystaniem metody koszt plus 5% i opiera się na kalkulacji bazy kosztów rzeczywiście poniesionych przez Świadczeniodawcę, przy czym w ciągu roku kalendarzowego Wnioskodawca oraz Spółki powiązane są obowiązane do zapłaty wynagrodzenia ryczałtowego, obliczonego na bazie planowanych kosztów. W sytuacji istnienia różnicy pomiędzy wynagrodzeniem ryczałtowym, a wynagrodzeniem opierającym się na bazie faktycznych kosztów, Spółka ma prawo do odpowiedniego zwiększenia lub zmniejszenia wynagrodzenia. Wysokość wynagrodzenia i adekwatność danych wykorzystanych do jego kalkulacji w stosunku do okoliczności może być weryfikowana przez Strony Umowy po zakończeniu każdego roku kalendarzowego. Wnioskodawca oraz Spółki powiązane posiadają kalkulację rodzaju i wysokości kosztów uwzględnionych w kalkulacji oraz sposób zastosowania i uzasadnienie wyboru kluczy alokacji kosztów o charakterze pośrednim. W trakcie roku kalendarzowego 2021 podstawą kalkulacji wynagrodzenia ryczałtowego była baza kosztowa z 2020 r. Po zakończeniu 2020 r. a w trakcie 2021 r. Spółka dokonywała korekt in plus oraz in minus wynagrodzenia w związku z faktycznym ustaleniem rzeczywistych kosztów świadczenia usług. Korekty wynagrodzenia były ujmowane na bieżąco zgodnie z zasadami ogólnymi.
Stanowisko Wnioskodawcy i DKIS
Spółka powzięła wątpliwość, czy dokonywane korekty wynagrodzenia, z uwagi na powiązania między podmiotami, należy kwalifikować jako korekty cen transferowych – art. 11e ustawy o CIT. Zdaniem Wnioskodawcy, przedmiotowe korekty in minus lub in plus wynikające z przyjętego modelu rozliczeń między Wnioskodawcą, Świadczeniodawcą a Spółkami powiązanymi na podstawie zawartych Umów lokalnych, nie stanowią korekt cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT.
W ocenie organu podatkowego przedstawione w stanie faktycznym korekty są korektami cen transferowych, ponieważ przewidują korektę (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczących transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Niemniej jednak, należy zweryfikować, czy korekta stanowi korektę w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (KCT11e).
W przedmiotowej sprawie zostaną spełnione warunki wynikające z art. 11e pkt 1 i 2 ustawy o CIT tj. transakcje te realizowane są w trakcie roku podatkowego na warunkach rynkowych, a zatem takich które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane oraz zmiana istotnych okoliczności mających wpływ na ustalone w trakcie roku podatkowego warunki. Organ uznał, że korekty dokonane przez Wnioskodawcę stanowią korekty cen transferowych stosownie do uregulowań zawartych w art. 11e ustawy o CIT
Jednakże mając na względzie treść art. 12 ust. 3aa ustawy o CIT (korekta przychodu), w celu zastosowania KCT11e in plus wystarczy spełnić pierwsze dwa warunki z art. 11e pkt 1 i 2 ustawy o CIT, natomiast dla KCT11e in minus ? wszystkie warunki wynikające z art. 11e pkt 1-5 ustawy o CIT. Z kolei, mając na uwadze treść art. 15 ust. 1ab ustawy o CIT (korekta kosztu uzyskania przychodu), w celu zastosowania KCT11e in minus wystarczy spełnić pierwsze dwa warunki z art. 11e pkt 1 i 2 ustawy o CIT, natomiast dla KCT11e in plus ? wszystkie warunki wynikające z art. 11e pkt 1-5 ustawy o CIT.
W rezultacie, Spółka jest uprawniona do zastosowania korekty in plus oraz in minus odnośnie wypłacanego wynagrodzenia z tytułu świadczenia usług wsparcia merytoryczno-administracyjnego wynikającego z przyjętego modelu rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi.
Natomiast korekta zmniejszająca przychody może być dokonana wyłącznie w przypadku łącznego spełnienia przez podatnika warunków, o których mowa w art. 11e pkt 1-5 ustawy o CIT, a korekta zwiększająca koszty może być dokonana wyłącznie w przypadku łącznego spełnienia przez podatnika warunków, o których mowa w art. 11e pkt 1-5 ustawy o CIT. Jednak ze stanu faktycznego, wynika, że nie wszystkie te warunki zostały spełnione (Wnioskodawca nie będzie posiadał oświadczenia podmiotu powiązanego, że podmiot ten dokonał korekty cen transferowych w tej samej wysokości, co podatnik; Wnioskodawca nie potwierdzi dokonania korekty cen transferowych w rocznym zeznaniu podatkowym za rok podatkowy, którego dotyczy ta korekta). Z tego też względu Spółka nie będzie mogła dokonać korekty zmniejszającej przychody (in minus) w okresie rozliczeniowym, którego te korekty dotyczą. Podobnie, Wnioskodawca nie będzie mógł dokonać korekty zwiększającej koszty (in plus) w okresie rozliczeniowym, którego te korekty dotyczą.
Reasumując, dokonywane przez Spółkę korekty wynagrodzenia z tytułu nabycia usług wsparcia merytoryczno-administracyjnego, wynikające z przyjętego modelu rozliczeń stanowią korekty cen transferowych, o których mowa w art. 11e ustawy o CIT. W konsekwencji Organ podatkowy, uznał stanowisko Wnioskodawcy za nieprawidłowe.
Autor: Marta Kiryczuk ? Konsultant podatkowy
